IM电竞 APP IM电竞平台蜂助手：光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司与深圳迪讯飞科技购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的核查意见

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手购买深圳迪讯飞科技有限公司（以下简称“迪讯飞”）知识产权及与其签署许可协议暨关联交易的相关情况进行了核查，具体如下：

　　为了进一步研发和优化4G/5G产品，增强公司核心竞争力，结合公司对4G/5G通讯产品需要支持多卡切换功能的规划需求，公司发现现有内部研发体系的技术储备和技术评估，已不能满足上述需求。为尽快解决此类问题，加快4G/5G通讯产品综合能力的研发，公司拟以募集资金1,000.00万元人民币购买取得迪讯飞持有的专利技术和计算机软件著作权，并签署《专利权及计算机软件著作权转让合同》。

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　　待双方完成上述专利技术和计算机软件著作权转让登记后，结合迪讯飞现有的经营情况，公司拟与迪讯飞签署《专利权及计算机软件著作权实施许可授权书》，公司将上述专利技术和计算机软件著作权等内容（具体以签署的实施许可授权书内容为准）授权给迪讯飞开展相关业务；授权性质为非独家授权、不可转授权；授权期限为上述知识产权许可授权书经授权方及被授权方盖章后自授权期限起始日开始生效。本次交易双方拟按照被授权方实施授权内容所产生的累计销售总额为基数按约定计算比例支付授权内容使用费。

　　截至目前，公司持有迪讯飞10%股份，公司董事、副总经理丁惊雷先生在迪讯飞担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，迪讯飞为公司的关联法人，公司与迪讯飞发生的交易构成关联交易。

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　　公司于2023年9月8日召开第三届董事会第十六次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事丁惊雷回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。上述交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围 计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物联网技术服务；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　历史沿革 深圳市迪讯飞科技有限公司，成立于2015年，位于广东省深圳市，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业： 1、2021年07年07日变更经营范围为：计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物联网技术服务；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 2、2021年07月13日工商变更，变更后的信息如下（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）为：卢瑞昕69.6（万元），毛飞10.0（万元），蜂助手股份有限公司100.0（万元），沈晓军646.4（万元），徐晔 174.0（万元）；变更注册资本（万元）为：1000万元； 3、2021年08月18日变更经营范围为：计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物联网技术服务；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；变更后许可信息为第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 4、2023年08月22日变更法人代表及总经理为：陈玉桃；变更后的董事会成员为：丁惊雷（董事）,卢瑞昕（董事）。

　　迪讯飞与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员均无在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　主要业务最近三年发展状况:迪讯飞始终专注于提供物联网产品（含智能终端，4G路由器，模组，摄像头等），物联网云平台技术服务，以及物联网端到端数据解决方案，最近三年经营状况正常。

　　截至目前，公司持有迪讯飞10%股份，迪讯飞为公司的参股公司，公司董事、副总经理丁惊雷先生在迪讯飞担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，迪讯飞为公司的关联法人，公司与迪讯飞发生的交易构成关联交易。

　　迪讯飞为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人。

　　公司本次购买的无形资产为迪讯飞拥有的一项“一种虚拟SIM卡系统及移动终端使用虚拟SIM卡的方法”的发明专利（专利号为****290.7）及“MIBOX- 668M SIM卡槽自动检测系统V1.0”等10项计算机软件著作权。

　　历史研发成本合计为9,373,649.13元，其中人工成本为8,840,749.22元，占比94%，按照国家统计局发布的2022年规模以上企业平均工资增幅5%确定重置成本调整年度增幅，测算确定基准日人工重置成本为10,322,730.14元，与原始成本不存在重大差异。

　　标的知识产权系由迪讯飞原始取得并拥有全部权利，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、评估对象和评估范围：为迪讯飞所持有的1项专利技术与10项软件著作权。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2023）第01113号《资产评估报告》，以2023年6月30日为资产评估基准日，迪讯飞拥有的知识产权“一种虚拟SIM卡系统及移动终端使用虚拟SIM卡的方法”的发明创造、“MIBOX-668M SIM卡槽自动检测系统V1.0”等10项计算机软件著作权无形资产的评估价值为1,004.11万元。经综合考虑交易各方最终协商确定1,000.00万元作为本次购买的定价依据。本次交易完成后，公司将取得标的知识产权的全部权利，各方以评估价值为基础，遵循自愿、公平、合理的原则，经友好协商确定了本次交易定价，并经公司董事会充分讨论后审议通过。

　　结合迪讯飞现有的经营情况和合同履行进度，经双方友好协商，按照被授权方实施授权内容所产生的累计销售总额为基数按约定计算比例支付授权内容使用费。

　　上述交易完成后，公司将取得标的知识产权的全部权利，各方以评估价值为基础，遵循自愿、公平、合理的原则，经友好协商确定了本次交易定价，并经公司董事会充分讨论后审议通过。

　　五、《专利权及计算机软件著作权转让合同》《专利权及计算机软件著作权实施许可授权书》的主要内容

　　本次交易双方签署的《专利权及计算机软件著作权转让合同》（以下简称“合同”）主要内容如下：

　　第一条 转让标的：本合同项下的标的专利是指名称为“一种虚拟SIM卡系统及移动终端使用虚拟SIM卡的方法”的发明创造，其专利号为******290.7，申请号为

　　******290.7，公开号（公开）为******617A，授权公告号为******617B，授权公开日为2020年10月30日，申请日为2017年2月14日，专利类型为发明专利。截止至本合同签署日，标的专利的状态为已取得授权，专利权期限为20年，自申请日开始计算。本合同项下的标的计算机软件是指如下表格中的计算机软件，共10项：

　　序号 名称 开发完成时间 首次发表日期 登记日期 软件登记证书号 登记号 软著测试日期 报告编号 权利取得方式

　　第二条 标的权益转让登记：转让方同意向受让方转让标的专利的专利权和标的计算机软件的著作权，标的专利的专利权和标的计算机软件的著作权自转让登记之日转让给受让方。受让方负责向相关管理部门递交标的专利的专利权和标的计算机软件的著作权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成标的专利的专利权和标的计算机软件的著作权转让登记。转让方应积极配合完成标的专利的专利权和标的计算机软件的著作权转让登记。办理专利权和著作权转让登记所需费用（包括官费和中介机构的服务费）及相关税费应由受让方单独承担。

　　（1）转让方向标的权益所涉及的行政管理部门（包括但不限于中国国家知识产权局、中国国家版权局等）递交的标的权益的全部专利和著作权申请文件原件（含电子件），包括但不限于说明书、权利要求书、说明书附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书、源代码以及代理委托书等。

　　（2）所有管理部门发给转让方的所有涉及标的权益的文件原件，包括受理通知书、中间文件、授权决定、专利和著作权证书及副本、专利权和著作权评价报告等。

　　（3）转让方已许可他人实施标的专利的专利实施许可合同书，他人为实施开放许可发送给转让方的通知书，开放许可使用费支付凭证，转让方撤回开放许可的声明，以及与许可标的专利有关的其他文件。

　　（4）所有管理部门出具的关于标的专利是否有效的证明文件原件（最近一次专利年费缴费凭证或专利管理部门的专利登记簿）。

　　转让方应在本合同生效且收到预付款后10日内通过交付原件及U盘拷贝方式向受让方交付全部交付资料。

　　（1）交付资料应是能够体现标的权益的技术指标、参数及技术水平、性能的资料，以及有关的辅助性材料，且应是完整的、清晰的、真实的、准确的。在受让方使用的相关设备、材料、条件、工艺以及技术人员的能力、技术力量等均满足实施标的权益条件的前提下，技术资料应当确保受让方可以充分使用标的权益。

　　（2）受让方验收发现交付资料全部或部分不符合验收标准的，受让方应及时通知转让方验收不合格及相关原因，转让方应在收到验收不合格的通知之日起5日内对该等验收不合格进行补救。一旦完成该等补救行动，转让方应将补救技术资料提交受让方再次验收，如第3次验收仍然不合格的，受让方有权终止本合同，同时转让方应返还受让方已支付的转让费并赔偿受让方因此遭受的损失。

　　（1）双方确认，标的权益的转让费用含税合计为人民币10,000,000元（大写：壹仟万圆整），包括标的专利的转让费用和标的计算机软件著作权的转让费用。

　　本合同签署生效10日内，受让方应向转让方支付转让费的80%作为预付款，即人民币8,000,000元（大写：捌佰万圆整）。本合同生效后标的权益转让登记手续全部完成（即标的权益权利人全部已变更登记为受让方）、交付资料验收合格、受让方收到转让方等额合规有效增值税专用发票后20日内，受让方应向转让方支付转让费的20%，即人民币2,000,000元（大写：贰佰万圆整）。

　　1.双方同意，本合同生效后，针对标的权益，受让方向转让方授予一项有偿的、不得分许可的普通实施许可，实施许可期限、形式、许可使用费等具体内容由双方另行签署的授权书予以确定。

　　2.对在本合同生效前，如转让方已经许可他人实施和/或使用标的权益的许可合同，双方同意按照以下规则处理：

　　（1）本合同不影响在本合同生效前转让方与他人订立的关于标的权益的实施和/或使用许可合同的效力，且转让方陈述并保证标的权益的转让已取得被许可方同意，转让方在本合同生效前与他人订立的标的权益实施和/或使用许可合同的权利义务关系在本合同生效后由转让方承受，转让方有权向他人收取许可使用费用，但本合同生效后转让方收取的许可使用费用计入标的权益许可使用费计算基数。

　　（2）截止2023年7月31日，转让方与他人订立的标的权益实施和/或使用许可合同详情如下，转让方保证下述许可详情的真实性、完整性及准确性：

　　本合同生效前，转让方就 标的专利作出开放许可声明（如有）的，应在本合同生效后30日内向专利管理部门提交撤回开放许可的声明，并在提交后3日内通知受让方。

　　专利名称：一种虚拟SIM卡系统及移动终端使用虚拟SIM卡的方法，其专利号为****ZL 2017 1 0079290.7，专利类型为发明专利。

　　授权期限为上述知识产权许可授权书经授权方及被授权方盖章后自授权期限起始日开始生效。

　　以被授权方实施授权内容所产生的累计销售总额为基数按约定计算比例支付授权内容使用费，被授权方应分别核算实施授权内容所产生的累计销售额与非实

　　施授权内容所产生的累计销售额，每年年度结束，被授权方应进行外部审计，审计报告上应分别载明相应的产品销售金额，计算标准如下：

　　≦500万元 0% 1、被授权方实施授权内容所产生的累计销售总额（以下统称被授权方累计销售总额）指被授权方实施授权内容生产或提供的软件或服务所产生的含税收入总额，以专业审计机构出具的审计报告中载明的金额为准，如审计报告未载明的，则被授权方全部软件和服务收入视为被授权方累计销售总额。 2、被授权方累计销售总额自本合同生效之日起开始计算。 3、授权内容使用费=被授权方累计销售总额*计算比例。授权期限内，被授权方支付授权内容使用费累计达到人民币3000000元时，则无需再向授权方支付授权内容使用费。 4、授权期限届满后，如被授权方有继续实施授权内容需求的，则被授权方仍按本条款约定标准向授权方支付授权内容使用费，但每一授权期限内所发生的被授权方累计销售总额不予清零，与新一期许可期限内被授权方累计销售总额合并计算作为新一期许可期限内授权内容使用费的计算基数。 5、举例： 6、（1）2023年被授权方累计销售总额为100万元，2023年被授权方应支付的授权内容使用费为0元； 7、（2）2024年被授权方累计销售总额为300万元，2024年被授权方应支付的授权内容使用费为0万元； 8、（3）2025年被授权方累计销售总额为600万元，2025年被授权方应支付的授权内容使用费为60万元【600万元*10%】。 9、（4）2023年1月1日至2027年12月31日期间，被授权方累计销售总额为1500万元，此实施许可期限届满后，被授权方获得新实施许可授权，期限为2028年1月1日至2033年12月31日,2028年被授权方累计销售总额为200万元，则2028年被授权方应支付的授权内容使用费为20万元【200万元*10%】。

　　被授权方以一个自然年为一个结算周期向授权方支付授权内容使用费，即自本合同生效之日起或每一日历年首日至该日历年最后一日或被授权方实施或使用授权内容最后一日，每一结算周期届满后60日内，被授权方应向授权方提供有资质的专业审计机构出具的审计报告及截止当年度被授权方累计销售总额和授权内容使用费对账单。如当年度有授权内容使用费需结算的，授权方确认后对账单金额后向被授权方开具相应增值税专用发票，被授权方收到发票后30日内向授权方支付对应的费用。如授权方认为被授权方提供的数据明显偏低的，则以被授权方当年度全部营业收入作为计算当年度授权内容使用费的基数。如被授权方无合理理由拒绝或延迟向授权方提供前述资料的，则以授权方提供的数据作为计算当年度授权内容使用费的基数。

　　（3）本授权书生效后，转让方未经受让方书面许可，不得再与他人订立或续订关于标的权益实施和/或许可合同，亦不得对本合同生效前转让方与他人订立的标的专利的实施许可合同有效期予以延长或续期。转让方经受让方书面许可后与他人订立、续订标的权益实施和/或使用许可合同或对本合同生效前转让方与他人订立的标的专利的实施许可合同有效期予以延长、续期所产生的许可使用费用计入被授权方累计销售总额。

　　本次购买的知识产权属于研发中心建设募投项目中规划的一部分，拟使用项目研发中心建设募投项目资金支付，符合研发中心建设项目募投项目规划，不会影响公司的正常生产经营。结合公司对4G/5G通讯产品需要支持多卡切换功能的规划需求，公司发现现有内部研发体系的技术储备和技术评估，已不能满足上述需求。为尽快解决此类问题，加快4G/5G通讯产品综合能力的研发，根据研发中心建设项目规划及募集资金管理制度，由公司有关部门提出使用计划，由项目实施部门负责具体实施。交易完成后，公司与迪讯飞不存在同业竞争关系。

　　公司自2020年与腾讯视频、南方新媒体联合推出了国内首款家庭融合网关智能终端“腾讯极光CPE机顶盒系列”产品，并先后推出第一代F2、第二代S1、S2三款产品，同时已经完成了第3代4G/5G产品的研发，包括“腾讯极光5G盒子、爱奇艺5G盒子、5G CPE路由器产品、4G版随身WiFi”四款产品，公司为了进一步研发和优化4G/5G产品，增强公司核心竞争力，结合公司对4G/5G通讯产品需要支持多卡切换功能的规划需求，公司发现现有内部研发体系的技术储备和技术评估，已不能满足上述需求。为尽快解决此类问题，加快4G/5G通讯产品综合能力的研发。公司拟将标的专利和标的计算机软件应用于研发4G/5G产品，通过该技术提高产品整体竞争力和综合性价比，为公司构筑更高的技术壁垒，增强公司核心竞争力。

　　公司拟使用募集资金购买知识产权，符合募投项目规划，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系以评估报告的评估价值为基础，经各方友好协商确定，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等产生不利影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对迪讯飞产生依赖或被控制。

　　迪讯飞为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人。

　　2023年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币1,271,724.47元。

　　2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事丁惊雷回避表决，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　经事前审核，独立董事一致认为：公司与迪讯飞本次购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　经核查，独立董事一致认为：公司与迪讯飞本次购买知识产权及签署许可协议暨关联交易基于日常生产经营所需，且交易遵循市场化原则进行，交易价格公允合理，不会对公司生产经营的独立性构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项。

　　本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；本次关联交易无需公司股东大会审议通过，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易基于评估机构的评估结果及双方协商，符合公平交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本保荐机构对蜂助手上述关联交易无异议。IM电竞 IM电竞APP 下载IM电竞 IM电竞APP 下载