IM电竞 竞猜 IM电竞娱乐宏昌科技(301008)：国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

　　IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台浙江宏昌电器科技股份有限公司本次向不特定对象发行不超 过人民币 38,000.00万元（含本数）可转换公司债券之行为

　　金华市宏昌电器有限公司，曾用名“金华市开发区宏昌电器 有限公司”，系发行人的前身

　　浙江宏昌控股有限公司，曾用名为“金华市宏昌科技有限公 司”，系发行人的控股股东

　　浙江弘驰汽车零部件有限公司，曾用名“浙江弘驰科技股份 有限公司”，曾系发行人的全资子公司

　　兰溪市中元贸易有限公司，曾用名“兰溪市中元电器有限公 司”，系发行人实际控制人控制的企业

　　《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》

　　《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

　　《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》

　　天健会计师就发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务 报表分别出具的审计报告

　　天健会计师就发行人 2019年度、2020年度内部控制分别出具 的《关于浙江宏昌电器科技股份有限公司内部控制的鉴证报 告》

　　注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受宏昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宏昌科技申请向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。

　　国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：84W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年 7月更为现名。

　　1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书；

　　3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

　　4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

　　6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。

　　本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐峰律师、程祺律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：

　　徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为德马科技、宏昌科技等多家企业发行股票以及资产重组提供法律服务。

　　程祺律师：本所执业律师，浙江大学法学硕士。曾为宏昌科技等多家企业发行股票以及资产重组提供法律服务。

　　地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼） 邮政编码：310008

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（三）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　（四）本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会及深交所的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对申报文件的内容进行再次审阅并确认。

　　（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

　　（七）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

　　（八）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报文件一同申报。

　　第二部分 正 文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 截至申报基准日，公司的股权结构图如下： （二）发行人的基本概况

　　经营范围：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口。

　　2022年 11月 11日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了与发行人本次发行相关的议案。

　　2022年 11月 28日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于由股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。

　　发行人 2022年第四次临时股东大会《关于由股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行的具体事宜。

　　本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　发行人前身宏昌有限于 1996年 5月 3日设立，于 2019年 5月 16日整体变更为股份有限公司。

　　经中国证监会以证监许可〔2021〕1632号《关于同意浙江宏昌电器科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，发行人首次公开发行的股票于2021年 6月 11日在深交所创业板上市。

　　截至法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

　　经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：

　　1、 发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、 本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定： （1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

　　（2） 根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,851.21万元、8,190.69万元和6,804.11万元，平均可分配利润为 7,282.00万元。按照本次发行募集资金总额38,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

　　2、根据发行人 2022年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　3、 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

　　4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：

　　（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定 （1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定。

　　（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,851.21万元、8,190.69万元和6,804.11万元，平均可分配利润为 7,282.00万元。按照本次发行募集资金总额38,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。

　　（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、《2022年第三季度报告》以及发行人的书面确认，报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 47.23%、44.73%、30.40%和 29.83%。截至申报基准日，发行人净资产为100,705.07万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 38,000.00万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,704.03万元、6,944.10万元、2,568.02万元和 946.07万元。报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 2,151.12万元、3,564.32万元、39,351.46万元和 34,620.24万元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。

　　（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一项的规定。

　　（2）根据发行人的书面确认、发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。

　　（3）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定：

　　①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　②经核查，发行人最近两年的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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　　③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（4）根据发行人最近三年的审计报告、内控鉴证报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。

　　（5）根据发行人最近两年的审计报告，按合并报表口径，发行人 2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,122.15万元、5,821.26万元，发行人最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。

　　（6）根据发行人最近三年的审计报告、2022年 1-9月财务报表、《2022年第三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第六项的规定。

　　（1）根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的天健审〔2022〕10235号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。

　　（2）根据发行人的书面确认、发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。

　　（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。

　　（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人所在地公安部门出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。

　　4、根据发行人最近三年的审计报告、2022年 1-9月财务报表、《企业信用报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　5、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　（1）根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已通过出让方式取得，并已完成环境影响评价文件备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

　　（2）发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

　　（3）根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

　　7、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　8、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

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　　1、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。

　　4、根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。

　　发行人系由宏昌有限以 2019年 1月 31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

　　本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、发行人的经营范围为：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口。

　　发行人及其控股子公司主要从事流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。

　　2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　1、发行人系由宏昌有限整体变更而来的股份有限公司，整体变更时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

　　2、发行人合法拥有与经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人目前开展业务所必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况，亦不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。

　　1、发行人主要从事流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售，并根据业务需要设置了主要职能部门。

　　2、经本所律师核查，发行人目前拥有金华弘驰、兰溪协成、无锡宏昌、荆州宏昌、金华宏耘等 5家控股子公司。

　　3、发行人上述各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、销售系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在生产经营各环节不会对股东或其他关联方构成依赖。

　　截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

　　（1）发行人的劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　（2）发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同，并向其员工发放工资薪酬，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

　　发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

　　1、发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策。

　　2、发行人及其控股子公司已在银行开设了基本存款账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　3、发行人及其控股子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　4、截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　宏昌有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 2家有限责任公司、2家合伙企业及 12名自然人。

　　本所律师核查后认为，发行人的自然人发起人均具备民事权利能力和完全民事行为能力，非自然人发起人均依法设立且有效存续，发起人均具备作为发行人发起人和股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　截至申报基准日，宏昌控股持有发行人 28,294,260股股份，占发行人总股本的 35.37%，系发行人的控股股东。宏昌控股目前的基本情况如下：

　　截至申报基准日，陆宝宏直接持有发行人 15.43%的股份，周慧明直接持有发行人 9.98%的股份，陆灿直接持有发行人 2.57%的股份；陆宝宏、周慧明、陆灿共同持有宏昌控股 100%的股权；陆宝宏担任金华宏盛、金华宏合的执行事务合伙人。综上，陆宝宏、周慧明、陆灿直接并通过宏昌控股、金华宏盛、金华宏合间接控制发行人 67.85%的股份，系发行人的实际控制人。

　　发行人系由宏昌有限整体变更而来的股份有限公司。宏昌有限由陆宝宏、李建明和周治龙于 1996年 5月 3日出资设立，设立时的名称为“金华市开发区宏昌电器有限公司”，注册资本为 50万元。宏昌有限设立后，历经一次股权转让及五次增资。

　　本所律师核查后认为，宏昌有限设立时已办理工商登记手续；设立后的历次股权变动均履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，合法、有效。

　　发行人于 2019年 5月 16日由宏昌有限整体变更为股份有限公司，此后历经两次股份转让。

　　本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市前的历次股本变动均合法、有效。

　　发行人于 2021年 6月在深交所创业板上市交易，并于 2022年 7月进行了一次资本公积金转增股本。

　　本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已经履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及部分控股子公司的经营范围中有进出口业务，但发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。

　　经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更已履行了内部决策程序并办理了工商变更登记手续，合法、有效，且未导致发行人的主营业务发生变更。

　　经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

　　截至法律意见书出具日，发行人的控股股东为宏昌控股，实际控制人为陆宝宏、周慧明及陆灿。

　　截至法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。

　　（1）发行人的董事、监事和高级管理人员为：陆宝宏（董事长）、陆灿（董事、总经理）、陶珏（董事、财务负责人）、佘砚（董事、董事会秘书、副总经理）、伍争荣（独立董事）、方桂荣（独立董事）、张屹（独立董事）、蓝慧娴（监事会主席）、蒋煜涛（监事）、周海英（职工代表监事）、吴红平（副总经理）、张少忠（副总经理）。

　　（2）宏昌控股的董事、监事和高级管理人员为：陆宝宏（执行董事兼经理）、周慧明（监事）。

　　发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　4、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业包括：金华宏盛、金华宏合、兰溪中元、兰溪市大陆织布厂、浙江腾丰贸易有限公司、浙江浙兰贸易有限公司、浙江星宏贸易有限公司、浙江星宏供应链管理有限公司、杭州青派电子商务有限公司、南京壹净新材料科技有限公司、南京壹净电器科技有限公司。

　　除上述关联方外，截至法律意见书出具日，发行人实际控制人陆宝宏系杭州浙创宏悦创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资金额为 3,000万元，出资比例为 75%。

　　截至报告期末，发行人的过往关联方包括：广州市太空盈丰电子有限公司、浙江弘驰、杭州源牌科技股份有限公司、浙江省浙创启元创业投资有限公司、浙江天安工贸有限公司、杭州天安机电有限公司、杭州鹏安金属材料配送有限公司、浙江鹏安精密机械有限公司、杭州天尊酒类销售有限公司、江西天安工贸有限公司、金华市金律达教育科技有限公司。

　　本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易，包括关联租赁及比照关联交易披露的其他交易。

　　本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易均系发行人与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序或确认程序。关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　经本所律师核查，发行人的《公司章程》及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则及关联交易管理制度等制度均已对关联交易的决策制度及决策权限作出了规定。

　　本所律师认为，发行人的上述制度规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关联交易的决策程序合法有效。

　　经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。

　　本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使用权及房产。

　　截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有 12项注册商标、194项境内专利权、2项境外专利权、4项计算机软件著作权。

　　本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述商标、专利、计算机软件著作权，其中发行人拟放弃 14项专利，因此未缴纳专利年费。

　　经本所律师核查，发行人的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

　　本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人及其控股子公司的主要财产的担保情况。

　　经本所律师核查，除上述担保事项及本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（五）房产租赁情况”中披露的房产出租事项外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。

　　本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人主要的房产租赁情况。

　　截至法律意见书出具日，发行人共有 5家控股子公司，分别为兰溪协成、金华弘驰、荆州宏昌、金华宏耘、无锡宏昌本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人控股子公司的情况。

　　综上所述，本所律师认为，发行人拥有与其经营业务相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重律瑕疵。

　　本所律师在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”中披露了截至申报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、委托加工合同、借款合同、担保合同、信用证、建设施工合同、理财合同。

　　截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为其在正常生产经营中发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

　　（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为 1、发行人自宏昌有限设立以来未发生过公司分立、减少注册资本的行为。

　　2、本所律师在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露了发行人自宏昌有限设立至今的历次增资扩股行为。

　　3、发行人自宏昌有限设立以来发生一次合并行为，即发行人吸收合并浙江弘驰。本所律师在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”本所律师认为，发行人历次增加注册资本以及吸收合并浙江弘驰的行为均履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的行为。

　　（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

　　2020年 6月 15日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案》。

　　本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》已经股东大会审议通过，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　本所律师在律师工作报告正文“十四、发行人公司章程的制定和修改”中披露了发行人报告期内对现行有效的《公司章程》的修改情况。

　　经本所律师核查，发行人报告期内对现行有效《公司章程》的修改，均履行了内部决策程序并办理了工商备案手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来共召开 15次股东大会，29次董事会，22次监事会。

　　本所律师核查后认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。

　　本所律师核查后认为，自整体变更为股份有限公司以来，发行人股东大会对董事会的历次重大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　发行人现有董事会成员 7人，其中独立董事 3人；监事会成员 3人。董事会聘有总经理 1人、副总经理 3人、董事会秘书 1人、财务负责人 1人。

　　2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十三条第三款规定的情形。

　　3、截至法律意见书出具日，发行人董事陆灿兼任总经理、董事陶珏兼任财务负责人、董事佘砚兼任董事会秘书和副总经理，发行人其他董事均未兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。

　　本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况。

　　本所律师核查后认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经本所律师核查，发行人现任独立董事为伍争荣、方桂荣、张屹，均具备独立董事任职资格。

　　本所律师在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人及控股其子公司报告期内适用的主要税（费）种、税率。

　　本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　本所律师在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人及控股其子公司报告期内享受的税收优惠。

　　本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的金额较大的政府补助均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规。

　　发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。

　　本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　发行人本次发行所募集资金投资项目为“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，其中，“补充流动资金”项目无需取得环评批复。2023年 1月6日，发行人完成“电子水泵及注塑件产业化项目”的环境影响评价文件备案，备案文号为金开环区评备（2023）1号。

　　本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资的项目符合环境保护的要求 （二）发行人的产品质量和技术标准

　　经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

　　发行人本次发行股票募集资金拟投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”及“补充流动资金”。

　　经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。发行人本次发行募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。

　　经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目“电子水泵及注塑件产业化项目”的实施地点为金自然资规供[2022]32号（开）地块，发行人已就该土地签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金。

　　经本所律师核查，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金的变更已履行了相应法定程序，不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。

　　本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100万元以上，下同）案件。

　　本所律师在律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了报告期内发行人因未经规划审批部门许可而自行建设厂房，被金华市综合行政执法局罚款 9.42万元的行政处罚事项，以及发行人因消防安全违法行为被金华经济技术开发区消防救援大队罚款 3.5万元的处罚事项。

　　本所律师认为，发行人上述事项不构成重大违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。

　　除上述两起行政处罚事项外，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

　　（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

　　经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

　　发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受宏昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

　　本所律师于 2023年 1月 17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　2023年 2月 9日，深交所下发审核函〔2023〕020028号《关于浙江宏昌电器科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对本所律师已经为贵司出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　请发行人补充说明：（1）电子水泵应用场景，发行人针对电子水泵在人员、技术、设备等方面的储备，所处研发阶段，意向性客户或潜在客户情况及与发行人现有客户是否重叠，是否需取得客户认证、认证阶段及用时等情况说明发行人实施本次募投项目是否存在重大不确定性，并结合电子水泵生产流程说明发行人是否已具备量产能力；（2）结合注塑件产销情况、电子水泵和注塑件市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性合同、本次募投项目达产后预计市占率等说明本次募投项目扩产规模合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）结合报告期内电子水泵、注塑件市场销售单价变化情况、同行业可比公司毛利率等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测毛利率是否与同行业可比公司一致；（4）前次募集资金最新使用进展，是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常实施进展的不利因素及相关因素对本次募投项目的影响；（5）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；（6）募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

　　一、结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

　　1、查阅天健会计师出具的天健审〔2022〕10235号《浙江宏昌电器科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　2、查阅发行人 2022年第四次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　（一）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性

　　截至2022年9月30日，发行人前次募集资金投资项目的投资进度情况如下： 单位：万元

　　截至 2022年 9月 30日，发行人前次募集资金的投资项目正在按照投资计划进行正常投入建设。

　　“电子水泵及注塑件产业化项目”建成投产后，公司将新增年产 250万件电子水泵和 750万件注塑件的产能，募集资金将用于该项目的土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用。项目具体投资构成情况及资金来源情况如下表所示： 序号 项目 投资金额（万元） 资金来源

　　根据发行人《2022年第三季度报告》及财务报表并经发行人确认，截至 2022年 9月末，发行人货币资金余额为 39,761.56万元，其中 30,691.07万元存放于募集资金专户，5,067.21万元为开具票据的票据保证金，交易性金融资产中有 6,000万元募集资金和 4,530万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。剔除前次募集资金余额和票据保证金外，发行人可使用的自有资金为 4,003.28万元银行存款和 4,530万元流动性较高的理财产品。

　　截至 2022年 9月末，发行人需以现金偿还的短期借款 5,084.85万元、应付职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24万元。因此，发行人自有资金将主要用于支付日常经营支出。

　　截至 2022年 9月末，公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》的授信金额为 8,000万元，尚未使用的授信余额为 4,500万元。

　　截至 2022年 9月末，发行人可使用的自有资金为 4,003.28万元银行存款和4,530万元流动性较高的理财产品；公司需以现金偿还的短期借款 5,084.85万元、应付职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24万元。因此，公司自有资金将主要用于支付日常经营支出。